L’ordonnance du 12 mars 2025 a profondément modifié le régime des nullités en droit français des sociétés. Cette réforme, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, étoffe les dispositions de droit commun figurant dans le Code civil, tout en abrogeant les règles spéciales que contenait le Code de commerce.
Dans ce droit commun rénové, les causes de nullité de la société sont considérablement réduites pour toutes les formes sociales et le champ du réputé non écrit est, quant à lui, élargi afin de pouvoir expurger plus facilement les statuts des clauses contraires à une disposition impérative du droit des sociétés. Distinct de la nullité de la société, le législateur innove en admettant la nullité d’un ou plusieurs apports.
Surtout, il fait preuve d’audace en adoptant un régime des nullités des décisions sociales destiné à les raréfier. Ainsi, si la nullité des décisions sociales voit ses causes élargies, son prononcé par le juge est, en principe, subordonné à la réussite d’un triple test (test de grief, test d’influence, test de proportionnalité). Lorsque cette nullité est malgré tout prononcée, les effets de celle-ci sont limités afin d’éviter les nullités en cascade par deux textes nouveaux, dont l’un permet au juge d’écarter la rétroactivité de l’annulation d’une décision sociale. Quant au délai de prescription de l’action en nullité, il est réduit de 3 à 2 ans.
Dans les SAS, un article nouveau vient autoriser les statuts à prévoir que leur violation est sanctionnée par la nullité.
Nous utilisons des cookies pour vous garantir la meilleure expérience sur notre site web. Si vous continuez à utiliser ce site, nous supposerons que vous en êtes satisfait.
